1. DÉFINITIONS.

"Convention" signifie le Bon de commande et les Modalités.

"Acheteur" signifie l’entité qui émet le Bon de commande et toute société affiliée, filiale ou tout successeur ou ayant droit respectifs.

"Livrable" signifie tout élément livrable ou autre produit ou résultat des Services dont il est question dans le Bon de commande, y compris, mais sans s’y limiter, les rapports, les données, les documents, les guides d’utilisation et les renseignements sur la garantie en lien avec les Produits, les Services ou les Spécifications (mais excluant expressément les Produits eux-mêmes).

"Produits" signifie les produits, les matériaux et les autres éléments que doit livrer le Vendeur à l’Acheteur en vertu d’un Bon de commande, notamment tous les documents, les composants, les matériaux d’emballage et les étiquettes de ces produits.

"Droits de propriété intellectuelle" signifie les droits de propriété intellectuelle, y compris, mais de façon non limitative, tous les droits liés aux brevets, les demandes de brevet, les marques de commerce, les droits d’auteur, les secrets commerciaux, les droits à la protection de la personnalité et les autres droits de propriété intellectuelle, qu’ils soient inscrits ou non ainsi que toutes les demandes, les inscriptions et les prolongations et tous les renouvellements en lien avec ces droits.

"Bon de commande" signifie le bon qu’émet l’Acheteur à l’intention du Vendeur à des fins d’acquisition de Produits ou de Services et qui englobe par renvoi les présentes Conditions d’achat.

"Modalités" signifie les présentes Conditions d’achat, telles qu’elles sont expressément et spécifiquement acceptées par l’Acheteur dans un document qu’il a signé.

"Vendeur" signifie la personne ou l’entité à laquelle le Bon de commande est destiné.

"Services" signifie les services que doit effectuer le Vendeur, notamment tous les produits et matériaux intégrés aux services, tels qu’ils sont décrits plus en détail dans le Bon de commande et tout document connexe intégré expressément par renvoi au Bon de commande par l’Acheteur.

"Spécifications" signifie les exigences, les attributs et les caractéristiques des Produits, des Services ou des Livrables qui sont établis dans le Bon de commande applicable, qu’ils soient expressément mentionnés ou intégrés par renvoi. Les Spécifications comportent également : (a) la documentation publiée par le Vendeur en lien avec les Produits, les Services ou les Livrables, (b) les caractéristiques et les fonctionnalités opérationnelles et techniques des Produits, des Services ou des Livrables, (c) les normes ou les niveaux de rendement des Services et (d) les exigences commerciales de l’Acheteur qui figurent expressément dans un Bon de commande.

"Période de garantie" signifie, en ce qui a trait à tout Produit, Service ou Livrable, la période la plus longue entre (i) la période de garantie expresse établie par le Vendeur par écrit et expressément acceptée par l’Acheteur par écrit pour ledit Produit, Service ou Livrable (une "Garantie écrite") et (ii) la période de quatre ans dans le cas des Produits, et de deux ans dans le cas des Services et des Livrables, dans les deux cas, qui commencent à la date d’acceptation par l’Acheteur.

2. OFFRE ET ACCEPTATION; REJET DES MODALITÉS INCOHÉRENTES. À moins qu’une entente écrite de fourniture de Produits ou de prestation de Services ou qu’une Garantie écrite n’ait été exécutée par les deux parties, les présentes Modalités et le Bon de commande de l’Acheteur constituent conjointement l’accord intégral des parties relativement aux Produits, aux Services et aux Livrables que fournit le Vendeur à l’Acheteur. Pour éviter toute ambiguïté, les présentes Modalités et le Bon de commande de l’Acheteur constituent une offre et non une acceptation ou une confirmation de toute offre ou proposition précédente du Vendeur. L’Acheteur rejette spécifiquement toutes les conditions figurant dans toute proposition fournie précédemment par le Vendeur. Le Vendeur est considéré comme ayant accepté cette offre et ces Modalités au moyen de (i) son acceptation ou sa confirmation écrite desdites offres et Modalités, peu importe si une telle acceptation ou confirmation vise à préciser des modalités additionnelles ou différentes des Modalités ou (ii) sa fourniture intégrale ou partielle des Produits, des Services ou des Livrables aux termes des présentes. La Convention sera constituée (i) des présentes Modalités, (ii) du Bon de commande applicable, (iii) d’une garantie écrite et (iv) des Spécifications expressément intégrées au Bon de commande par renvoi. En cas de conflit entre les documents qui constituent la Convention, à moins de dispositions écrites à cet effet signées par les deux parties, l’ordre de priorité parmi ces documents sera tel qu’énoncé dans la phrase précédente. À moins qu’elles aient été acceptées dans un document signé par l’Acheteur, ce dernier rejette explicitement toutes les conditions générales du Vendeur qui ne sont pas intégrées par renvoi au Bon de commande. L’omission de l’Acheteur de s’opposer à toute condition générale figurant dans toute communication du Vendeur ne saurait être interprétée comme un consentement à ladite condition, ou considérée comme une renonciation à l’égard des présentes Modalités.

3. PRIX D’ACHAT; MODALITÉS DE PAIEMENT. L’Acheteur versera le prix d’achat figurant au recto du Bon de commande conformément aux modalités de paiement présentées sur celui-ci. En l’absence de modalités de paiement sur le recto du Bon de commande, les modalités de paiement seront les suivantes : Net 45 (paiement en entier de la facture dans les 45 jours suivant la date de réceptions de la facture). Le Vendeur présentera par voie électronique des factures exactes à l’Acheteur à l’adresse unifix@permabase.com. À titre de condition de paiement, l’Acheteur peut, à sa discrétion exclusive, exiger que le Vendeur lui remette une déclaration sous serment précisant que toutes les factures pour la main-d’œuvre et les matériaux ont été intégralement payées, ou encore une renonciation et une mainlevée de privilège de toute personne qui a effectué des travaux ou qui a fourni tout matériau ou équipement de concert avec les Produits, les Services ou les Livrables.

4. DÉLAI ET MODE DE LIVRAISON DES PRODUITS. Sauf indication contraire sur le recto du Bon de commande, tous les Produits expédiés au Canada seront livrés rendus au lieu de destination (Code commercial uniforme) à l’établissement de l’Acheteur à l’adresse municipale figurant sur le Bon de commande, et tous les Produits expédiés de l’extérieur du pays seront rendus droits acquittés (Incoterms® 2020) à l’établissement de l’Acheteur à l’adresse municipale figurant sur le Bon de commande. Dans chaque cas, le titre de propriété ne sera pas transféré tant que l’Acheteur n’aura pas reçu et accepté les Produits pour utilisation. LE DÉLAI EST UNE CONDITION ESSENTIELLE DE LA CONVENTION. Le cas échéant, les colis doivent comporter une étiquette sur laquelle figure le nom du Vendeur et le numéro du Bon de commande de l’Acheteur ainsi que le contenu, la quantité et les poids net et brut des colis. Le Vendeur est responsable du chargement des Produits pour le transport. Il doit inspecter toutes les remorques utilisées pour le transport en vrac avant le chargement des Produits afin de s’assurer qu’elles sont exemptes de débris et de tout autre matériau pouvant contaminer les Produits ou les rendre impropres à une utilisation par l’Acheteur. Si l’Acheteur en décide ainsi, il peut déterminer le mode de transport et le transporteur des Produits, après avoir remis un avis au Vendeur stipulant un délai raisonnable avant l’expédition.

5. PRESTATION DES SERVICES. Le Vendeur doit effectuer les Services et produire les Livrables conformément aux Spécifications et aux délais d’exécution convenus. Sauf indication contraire dans les Spécifications, il incombe au Vendeur de fournir toute la main-d’œuvre, la supervision et la documentation et tous les matériaux, l’équipement, les outils et l’entreposage ainsi que tous les autres éléments nécessaires à la réalisation des Services. Le Vendeur affirme que tous les employés auxquels il fait appel pour réaliser les Services sont convenablement formés et qualifiés pour effectuer ces travaux. L’Acheteur est propriétaire du titre des Services et des Livrables connexes et de leurs composants, qu’ils aient été exécutés ou qu’ils soient en cours. Pour éviter tout doute, un tel titre inclut spécifiquement tous les Droits de propriété intellectuelle dans les instruments du service et tous les autres produits, matériaux, documents, concepts et secrets commerciaux réalisés ou conçus par le Vendeur dans la prestation des Services, ou autrement en lien avec la présente Convention ou qui sont dérivés de l’utilisation de l’information fournie par l’Acheteur ou de l’accès à celle-ci.

6. CHANGEMENTS; RÉSILIATION. L’Acheteur peut stipuler des changements aux Services en tout temps en présentant un avis écrit au Vendeur. Des Services supplémentaires seront exécutés seulement après la remise d’un avis écrit de l’Acheteur et à la suite de la présentation d’un accord portant sur l’indemnisation du Vendeur. Des réductions de Services diminueront proportionnellement les coûts qu’engagera l’Acheteur. L’Acheteur peut, au moyen d’un avis écrit, annuler ou résilier un Bon de commande en tout temps pour quelque raison que ce soit ou même sans raison, et, dans un tel cas, il paiera au Vendeur la proportion du prix que représente la portion des Services qui a été réalisée au moment de l’annulation. Aucun autre coût d’annulation ne sera dû ou payable au Vendeur.

7. ACCEPTATION. Sauf accord exprès signé par l’Acheteur, ce dernier disposera de 30 jours pour effectuer une inspection des Produits, des Services et des Livrables prévus aux présentes (la période de 30 jours ou toute autre période mutuellement convenue est la « Période d’inspection »). Après avoir effectué l’inspection, l’Acheteur acceptera (« Acceptation ») ou refusera les Produits, les Services ou les Livrables. Le transfert du titre de propriété des Produits, des Services ou des Livrables ne constituera pas leur acceptation. Si l’Acheteur ne présente pas un avis écrit du refus au Vendeur durant la Période d’inspection, l’Acheteur sera alors réputé avoir accepté les Produits, les Services ou les Livrables pour autant qu’une telle acceptation ne restreigne ni ne nuise aux obligations en vertu de la garantie du Vendeur mentionnées ci-dessous. La garantie demeurera expressément en vigueur en dépit d’une inspection, d’un test, de l’Acceptation et de l’utilisation des Produits, des Services ou des Livrables. L’Acheteur conservera les Produits refusés, au risque et aux frais du Vendeur, jusqu’à ce qu’il reçoive des instructions écrites portant sur la disposition desdits Produits. L’Acheteur recevra un remboursement intégral des Produits refusés retournés au Vendeur, y compris les frais de transport.

8. GARANTIES.

a) Produits. Le Vendeur garantit à l’Acheteur que pour la durée de la Période de garantie des Produits et des Livrables livrés en vertu des présentes, les Produits et les Livrables seront (i) conformes aux Spécifications, (ii) de qualité marchande, (iii) aptes aux fins communiquées aux Vendeurs ou que celui-ci a des raisons de croire que les Produits et les Livrables sont destinés, (iv) neufs, à moins que l’Acheteur n’ait convenu autrement expressément par écrit, (v) exempts de défauts de conception, de matériaux ou de fabrication, (vi) conformes à toutes les lois, les réglementations et les normes et tous les codes fédéraux, provinciaux et locaux, y compris, mais sans s’y limiter, toutes les exigences de délivrance de licences et de permis, et (vii) exempts de tout privilège ou charge à l’égard du titre. Dans la mesure où le Vendeur fournit des Produits ou des Livrables qui ne sont pas fabriqués par ou pour lui, celui-ci cédera à l’Acheteur toutes les garanties du fabricant et prendra toutes les mesures nécessaires afin de céder lesdites garanties à l’Acheteur. Les garanties établies dans le présent Article 8 (a) demeureront en vigueur pour la durée de la Période de garantie.

b) Services. Le Vendeur garantit à l’Acheteur qu’il effectuera les Services (i) selon les règles de l’art et qu’il exercera le niveau de professionnalisme, de compétence, de diligence et de soin qui pourrait raisonnablement être attendu d’un prestataire de services qualifié et expérimenté fournissant des services semblables aux Services, (ii) conformément aux Spécifications, (iii) conformément aux politiques et codes de conduite de l’Acheteur applicables au Vendeur, y compris, mais sans s’y limiter, toutes les politiques et les pratiques en matière d’environnement, de santé et de sécurité applicables au lieu de travail où les Services doivent être exécutés et (iv) conformément à toutes les lois, les réglementations et les normes et tous les codes fédéraux, provinciaux et locaux applicables, y compris, mais sans s’y limiter, toutes les exigences relatives à la délivrance de licences et de permis. Les garanties établies dans le présent Article 8 (b) demeureront en vigueur pour la durée de la Période de garantie.

c) Droits de propriété intellectuelle. Les Produits, les Services et les Livrables prévus aux termes de la Convention ne violeront ni ne contreviendront aux Droits de propriété intellectuelle de toute tierce partie. La garantie stipulée à l’article 8 (c) demeurera en vigueur pour le délai de prescription applicable en ce qui a trait à toute revendication liée aux Droits de propriété intellectuelle d’une tierce partie. Dans la mesure où tout Livrable comporte toute propriété intellectuelle du Vendeur ou de ses concédants de licence, celui-ci accorde par les présentes à l’Acheteur une licence ou une sous-licence, selon le cas, internationale, perpétuelle, non exclusive et sans droits d’auteur, d’utiliser, de reproduire, de modifier et de distribuer ladite propriété intellectuelle en tant que partie des Livrables.

9. RECOURS.

a) En cas de violation de n’importe laquelle des garanties dont il est question aux articles 8 (a) ou 8 (b), et sans préjudice de tout autre droit ou recours dont dispose l’Acheteur (notamment les droits d’indemnisation dont il est question ci-dessous), le Vendeur devra, au gré de l’Acheteur et aux frais du Vendeur, rembourser le prix d’achat des Produits ou des Livrables concernés ou encore les corriger ou les remplacer, ou exécuter de nouveau les Services concernés, dans les 10 jours suivant la présentation d’un avis de violation de garantie par l’Acheteur au Vendeur. Le Vendeur devra assumer tous les coûts connexes, dont les frais de réexécution et les frais d’inspection des Produits, des Livrables ou des Services, les frais de transport des Produits ou des Livrables du Vendeur à l’Acheteur et les frais de réacheminement à l’Acheteur ainsi que les frais entraînés par les interruptions de la chaîne d’approvisionnement. Si les Produits ou les Livrables sont corrigés ou remplacés ou encore si les Services sont réexécutés, les garanties stipulées aux articles 8 (a) ou 8 (b) demeureront en vigueur en ce qui a trait aux Produits ou aux Livrables corrigés ou remplacés ou aux Services réexécutés pour une Période de garantie complémentaire, à compter de la date à laquelle l’Acheteur accepte les Produits ou les Livrables corrigés ou remplacés ou les Services réexécutés. Si le Vendeur ne réussit pas à corriger ou à remplacer les Produits ou les Livrables dans le délai prescrit ci-dessus, l’Acheteur peut réparer ou remplacer les Produits ou les Livrables aux frais du Vendeur. Si le Vendeur ne réussit pas à réexécuter les Services dans le délai prescrit ci-dessus, l’Acheteur peut obtenir les Services d’un autre prestataire de services et le Vendeur devra payer tous les frais engagés en raison de son retard.

b) Dans l’éventualité où les Produits, les Services ou les Livrables que fournit le Vendeur à l’Acheteur font l’objet d’une revendication ou d’une allégation de violation des droits de propriétés intellectuelles d’une tierce partie, le Vendeur devra, à son gré et à ses frais, sans préjudice de tout autre droit ou recours de l’Acheteur (notamment les droits d’indemnisation dont il est question ci-dessous), fournir rapidement à l’Acheteur une solution de rechange commercialement raisonnable, y compris obtenir pour l’Acheteur le droit de continuer d’utiliser les Produits, les Services ou les Livrables en question, remplacer les Produits, les Services ou les Livrables concernés par des solutions de rechange qui ne violent aucun droit et qui satisfont l’Acheteur ou modifier les Produits, les Services ou les Livrables concernés (sans incidence sur la fonctionnalité) afin de les rendre licites.

10. CONFIDENTIALITÉ. Le Vendeur convient de protéger la confidentialité de toute information ou donnée, verbales ou écrites, obtenues de l’Acheteur ou en vertu de la fabrication ou de la livraison des Produits ou des Livrables ou encore de l’exécution des Services pour l’Acheteur. Si les parties ont conclu un Accord de confidentialité et de non-divulgation (Accord), la présente Convention et l’information échangée dans le cadre de celle-ci seront réputées confidentielles en vertu de cet Accord.

11. INDEMNITÉ. Le Vendeur convient d’indemniser, de défendre et de dégager de toute responsabilité l’Acheteur ainsi que ses employés, ses administrateurs et ses dirigeants contre toute responsabilité, revendication, pénalité, exigence, réclamation, cause d’action et perte et tout litige, dommage et frais (notamment les frais de défense et de règlement ainsi que les honoraires raisonnables d’avocat) qu’il pourrait ultérieurement subir ou dont il pourrait faire l’objet, être responsable ou avoir à payer en raison de (i) dommages corporels (y compris le décès) de toute personne ou dommages (y compris la perte de jouissance) de tout bien immobilier ou de bien matériel survenant à l’Acheteur ou causés par, en tout ou en partie, le Vendeur, ses employés, ses mandataires ou ses sous-traitants, dont en raison de l’utilisation des Produits, des Services ou des Livrables ou de leurs défauts réels ou présumés, (ii) toute prétention que les Produits ou les Services violent les Droits de propriété intellectuelle de toute personne ou entité, (iii) toute négligence ou omission ou un acte délibéré d’inconduite du Vendeur ou de ses employés, ses mandataires ou ses sous-traitants, (iv) la violation par le Vendeur de ses obligations en vertu des présentes ou (v) tout privilège ou charge en lien avec les Produits ou les Services (y compris, mais sans s’y limiter, les privilèges ou les charges imposés par des sous-traitants du Vendeur). Le présent alinéa traitant de l’engagement d’indemnisation et de défense demeurera en vigueur après la résiliation ou la conclusion de la présente Convention.

12. ASSURANCE. Si le Vendeur fournit des Services, il doit en tout temps souscrire à une assurance du type et aux montants indiqués ci-dessous et remettre à l’Acheteur une attestation d’assurance d’origine (formulaire ACORD) et un formulaire type d’avenant ISO avant d’exécuter tout Service. En outre, le Vendeur doit nommer l’Acheteur à titre d’assuré additionnel en vertu de toutes les couvertures, à l’exception de l’indemnisation des accidentés du travail, et fournir une renonciation au bénéfice de subrogation. Aux fins du certificat et de l’avenant, le Vendeur indiquera que l’Acheteur se nomme « NG Operations, LLC et ses sociétés affiliées, filiales, sociétés mères et partenariats ». Les certificats devront indiquer que les politiques ne peuvent pas être changées ou résiliées sans la remise à l’Acheteur d’un préavis écrit d’au moins trente (30) jours. Toute assurance requise dans cet alinéa sera maintenue auprès d’une compagnie d’assurance compétente qui a une cote A, – VII ou plus élevée. Le présent alinéa portant sur les obligations relatives à l’assurance demeurera en vigueur après la résiliation ou la conclusion de la présente Convention pour une période équivalente à la Période de garantie.

• Responsabilité générale* – y compris la responsabilité du fait des produits, la responsabilité contractuelle et la responsabilité des travaux achevés – 1 000 000 $ chaque événement; 2 000 000 $ maximum déterminé (peut comporter une responsabilité complémentaire et excédentaire)

• Responsabilité civile automobile – y compris les véhicules de location et appartenant à un tiers – 1 000 000 $ montant tous dommages confondus pour lésion corporelle et dommage matériel (peut comporter une responsabilité complémentaire et excédentaire)

• Indemnisation des accidentés du travail – limite obligatoire pour la ou les provinces dans lesquelles le travail est effectué

• Responsabilité des employeurs – 500 000 $ chaque accident; 500 000 $ chaque maladie d’employé; 500 000 $ limite de la police – maladie

• Responsabilité complémentaire et excédentaire* – 5 000,000 $ chaque événement; 5 000 000 $ maximum déterminé

• Responsabilité professionnelle – 1 000 000 $ chaque événement (pour services professionnels, comme des services d’architecture, d’arpentage et d’ingénierie qui requièrent des autorisations professionnelles d’exercer de la part d’un organisme de réglementation fédéral ou provincial)
  
  *Pour les services qui comprennent (a) l'installation ou la réparation de toitures, ou (b) l’installation, l'utilisation ou le retrait d'un échafaudage ou d'une grue d'une hauteur supérieure à 20 pieds, (i) la couverture de la responsabilité générale doit être d'au moins 2 000 000 $ par événement et 5 000 000 $ maximum déterminé (peut comporter une responsabilité complémentaire et excédentaire) et (ii) la couverture de la responsabilité complémentaire et excédentaire doit être d'au moins 10 000 000 $ par événement et 10 000 000 $ maximum déterminé.

13. QUESTIONS ENVIRONNEMENTALES. Dans la limite permise par la loi, le Vendeur convient de défendre, d’indemniser et de dégager de toute responsabilité l’Acheteur, ses sociétés affiliées et tous les employés, les administrateurs et les dirigeants de chacune de ces parties en ce qui a trait à toute réclamation, demande, responsabilité, perte, pénalité et dépense et tout jugement, notamment les frais suivants, mais sans s’y limiter, les frais d’avocat raisonnables (ci-après dénommée les « Coûts ») ayant trait ou attribuables au transport, à la manipulation ou à tout déversement ou écoulement ou à toute fuite ou émission, ou à toute menace de déversement, d’écoulement, de fuite ou d’émission de toute substance dangereuse sur, à proximité ou aux environs de la propriété de l’Acheteur par le Vendeur ou l’un de ses employés, mandataires ou sous-traitants. Aux fins des présentes, « substance dangereuse », signifie (a) toute substance et tout matériel prohibés, réglementés ou désignés comme un polluant, un contaminant, une substance toxique, une substance délétère, une marchandise dangereuse, un déchet ou une matière résiduelle, un déchet ou une matière résiduelle dangereuse, une substance dangereuse, une matière dangereuse ou toute autre désignation semblable en vertu de tout article d’une loi environnementale (précisée ci-dessous), (b) tout produit, sous-produit ou produit dérivé du pétrole, dont l’huile et le carburant de toute sorte, (c) toute substance ou tout matériel toxiques, explosifs, corrosifs, inflammables, radioactifs, comburants, lessivables, cancérigènes ou mutagènes, (d) tout produit en amiante ou contenant de l’amiante, y compris la vermiculite qui comporte de l’amiante, les solvants chlorés, tout perfluorooctane sulfate, l’acide perfluorooctanoïque ou toute autre substance polyfluoroalkyle, le diphényle polychloré, les transformateurs ou les autres équipements qui contiennent du diphényle polychloré, la peinture au plomb ou tout matériau ou équipement contenant du plomb, la mousse isolante d’urée-formaldéhyde, (e) la moisissure, le radon, la pyrite, la pyrrhotite et le mercure, (f) tout microorganisme, son ou rayon et toute vibration, chaleur, odeur ou radiation susceptibles d’altérer la qualité de tout élément naturel de quelque façon que ce soit, et (g) toute substance et tout matériel réglementés d’une autre façon par une loi environnementale. « Loi environnementale » signifie toute constitution, ordonnance, règle ou réglementation et tout ordre, règlement administratif, statut ou traité fédéraux, provinciaux, régionaux, locaux, municipaux ou étrangers concernant la pollution ou la protection de la santé humaine ou de l’environnement, notamment tous ceux en lien avec la présence, l’utilisation, la production, la génération, la manipulation, le transport, le traitement, l’entreposage, la mise au rebut, la distribution, l’étiquetage, la mise à l’essai, la transformation, le vidage, le rejet, le contrôle ou le nettoyage de toute substance dangereuse ainsi que toute directive, ligne directrice et politique de toute autorité gouvernementale qui imposent une responsabilité ou qui fixent des normes de conduite ou d’autres restrictions gouvernementales en lien avec de telles lois et qui ont force de loi, ou si elles n’ont pas force de loi, sont considérées par ladite autorité gouvernementale comme devant être respectées comme s’ils avaient force de loi ou qui établissent la position interprétative de la loi par ladite autorité gouvernementale, pourvu que, dans tous les cas, le Guide d’intervention – Protection des sols et réhabilitation des terrains contaminés publié par le ministère de l’Environnement et de la Lutte contre les changements climatiques avec ses modifications successives soit réputé être une « loi environnementale » pour l’application des présentes.

14. CONFORMITÉ AUX LOIS. Le Vendeur s’engage à se conformer à toutes les lois et les réglementations applicables qui ont une incidence sur la fabrication et la vente des Produits ou l’exécution des Services et des Livrables. Le Vendeur, à ses propres frais, obtiendra tous les permis et toutes les licences et les autres approbations gouvernementales afin de fournir les Produits, les Services et les Livrables.

15. ENTREPRENEUR INDÉPENDANT. La relation du Vendeur et de l’Acheteur en est une d’entrepreneurs indépendants. En aucun cas est-ce que la relation entre les parties ne peut être interprétée comme créant un partenariat, une coentreprise, un organisme ou une autre forme de coentreprise, d’emploi ou de relation fiducielle entre les parties. Ni l’une ni l’autre des parties n’aura le pouvoir ou l’autorité d’agir ou de contracter au nom de l’autre partie, de lier l’autre partie ou de s’engager auprès de l’autre partie d’une façon quelconque.

16. SOUS-TRAITANTS. Le Vendeur peut, avec l’accord écrit préalable de l’Acheteur, retenir et utiliser les services de sous-traitants jugés raisonnables ou nécessaires pour l’exécution prompte et efficace des Services; pour autant (i) qu’un tel mécanisme ne dégage pas le Vendeur de ses obligations en vertu des présentes, (ii) que les actions ou les omissions desdits sous-traitants soient considérées comme des actions et des omissions du Vendeur et (iii) que le Vendeur exige que ces sous-traitants satisfassent aux exigences relatives à l’assurance stipulées aux présentes, comme si lesdits sous-traitants étaient le Vendeur en vertu des présentes et (iv) que le Vendeur exige que chaque sous-traitant respecte l’obligation en matière de confidentialité de la présente Convention et de tout Accord de confidentialité et de non-divulgation.

17. CESSION. Aucune des parties ne peut céder la présente Convention, dans le cadre d’une cession, d’un changement de contrôle, d’une fusion ou autrement, à toute autre partie sans le consentement écrit exprès de l’autre partie, pourvu, toutefois, que l’Acheteur puisse librement céder la présente Convention en tout temps à toute partie qui, directement ou indirectement, possède l’Acheteur, est possédée par l’Acheteur ou est en copropriété avec l’Acheteur.

18. RENONCIATION. Aucune renonciation ou disposition de la présente Convention ne sera opposable à l’égard d’un tiers à moins qu’une telle renonciation ne soit faite par écrit et dûment signée par la partie.

19. DIVISIBILITÉ. L’invalidité de toute partie de la présente Convention n’invalidera pas toute autre partie de la Convention et, sauf pour ladite partie invalide, la Convention demeurera pleinement en vigueur. Si, pour une raison quelconque, toute partie de la Convention est illégale ou inexécutable, ladite disposition sera supprimée, et les autres modalités seront interprétées d’une façon qui n’aura pas d’incidence sur l’application des autres dispositions.

20. FORCE MAJEURE. Ni l’Acheteur ni le Vendeur ne seront responsables de toute inexécution survenue en raison de toute cause hors de leur contrôle raisonnable et sans faute ni négligence, notamment les actes de la nature, les ennemis publics ou le gouvernement dans sa capacité souveraine et contractuelle (notamment des actions du gouvernement liées aux sanctions économiques et aux embargos), les incendies, les inondations, les épidémies, le terrorisme, les restrictions liées aux quarantaines, les grèves, les embargos sur le fret et les phénomènes météorologiques violents. Dans un tel événement (une « Force majeure »), la partie dont le rendement en soufre doit en aviser le représentant autorisé de l’autre partie par écrit, et fournir une description de la nature de l’événement et une estimation raisonnable de la durée du retard.

21. DROIT APPLICABLE ET JURIDICTION. La présente Convention sera régie par les lois de la province de Québec et les lois fédérales du Canada qui s’y appliquent, et sera interprétée conformément à celles-ci. La présente Convention est réputée être entrée en vigueur dans la province de Québec. La Convention des Nations Unies sur les contrats de vente internationale de marchandises ne s’applique pas. LE VENDEUR ET L’ACHETEUR RECONNAISSENT ET CONVIENNENT PAR LES PRÉSENTES QUE LA COMMANDE A ÉTÉ PASSÉE ET QUE CES MODALITÉS SONT ÉTABLIES, ACCEPTÉES ET ADOPTÉES DANS LA PROVINCE DE QUÉBEC. LE VENDEUR CONSENT PAR LES PRÉSENTES À LA SOUVERAINETÉ DE TOUT TRIBUNAL SITUÉ AU QUÉBEC. LA PRÉSENTE CONVENTION NE RESTREINT EN RIEN LE DROIT DE L’ACHETEUR DE SIGNIFIER UN PROCESSUS JUDICIAIRE DE TOUTE AUTRE MANIÈRE PERMISE PAR LA LOI OU D’ENGAGER DES ACTIONS EN JUSTICE À L’ÉGARD DU VENDEUR DANS LES TRIBUNAUX DE TOUTE AUTRE INSTANCE QUI A COMPÉTENCE SUR LE VENDEUR. DANS LA MESURE PRÉVUE PAR LA LOI, LE VENDEUR RENONCE À TOUT DROIT D’OBJECTION QU’IL POURRAIT AVOIR EN RAISON D’UN MANQUE DE COMPÉTENCE, D’UN MAUVAIS LIEU DE POURSUITE OU D’UN TRIBUNAL QUI NE CONVIENT PAS À LA TENUE DE TOUTE PROCÉDURE SURVENANT EN RAISON DU BON DE COMMANDE OU DES PRÉSENTES MODALITÉS OU EN LIEN AVEC CEUX-CI.