1. DÉFINITIONS.

« Entente » désigne la commande et les modalités.

« Acheteur » désigne l’entité qui émet la commande ainsi que ses sociétés affiliées, filiales, successeurs ou ayants droit.

« Livrable » désigne tout produit livrable ou autre produit ou résultat des services auquel il est fait référence dans une commande, y compris, mais sans s’y limiter, les rapports, les données, la documentation, les modes d’emploi et les renseignements en matière de garantie concernant les biens, les services ou les spécifications (mais excluant expressément les biens eux-mêmes).

« Biens » désigne les biens, matériaux et autres articles que le vendeur doit livrer à l’acheteur en vertu d’une commande, y compris tous les matériaux, composantes, emballages et étiquetages de ces biens.

« Droits de PI » désigne les droits de propriété intellectuelle, y compris, sans s’y limiter, tous les droits sur les brevets, les demandes de brevet, les marques, les droits d’auteur, les secrets commerciaux, les droits de publicité et autres droits de propriété intellectuelle, qu’ils soient enregistrés ou non, ainsi que toutes les demandes, tous les enregistrements, tous les renouvellements et toutes les extensions de ceux-ci.

« Commande » désigne le bon de commande émis par l’acheteur à l’intention du vendeur pour l’acquisition de biens ou de services qui intègre par référence les présentes modalités générales d’achat.

« Modalités » désigne les présentes modalités générales d’achat, qui ne peuvent être modifiées que si l’acheteur en convient expressément et précisément dans un avis écrit qu’il signe.

« Vendeur » désigne la personne ou l’entité à laquelle la commande est adressée.

« Services » désigne les services à exécuter par le vendeur, y compris tous les biens et matériaux qui y sont incorporés, tels que plus amplement décrits dans la commande et toute documentation annexe expressément incorporée par référence dans la commande par l’acheteur.

« Spécifications » désigne les exigences, les attributs et les spécifications pour les biens, services ou produits livrables qui sont énoncés dans la commande applicable, qu’ils soient expressément énoncés ou incorporés par référence. Les spécifications comprennent également : a) la documentation publiée par le vendeur concernant les biens, les services ou les produits livrables; b) les caractéristiques opérationnelles et techniques et la fonctionnalité des biens, des services ou des produits livrables; c) les normes ou les niveaux de performance des services; et d) les exigences commerciales de l’acheteur qui sont expressément énoncées dans une commande.

« Période de garantie » désigne, en ce qui concerne les biens, les services ou les produits livrables, la plus longue des deux périodes suivantes : i) la période de garantie écrite expresse énoncée par le vendeur par écrit et expressément acceptée par l’acheteur par écrit pour ces biens, services ou produits livrables (une « garantie écrite »); et ii) une période de quatre (4) ans pour les biens et de deux (2) ans pour les services et produits livrables, dans chaque cas, à compter de la date d’acceptation de l’acheteur.

2. OFFRE ET ACCEPTATION; REJET DES MODALITÉS NON CONFORMES. À moins qu’une entente de fourniture ou de services écrite ou une garantie écrite n’ait été signée par les deux parties, les présentes modalités et la commande de l’acheteur constituent l’intégralité de l’entente des parties couvrant les biens, les services et les produits livrables fournis par le vendeur à l’acheteur. Afin de ne laisser place à aucun doute, les présentes modalités et la commande de l’acheteur constituent une offre et non une acceptation ou une confirmation de toute offre ou proposition antérieure du vendeur. L’acheteur rejette expressément toutes les modalités générales fournies dans toute proposition ou tout devis précédemment fourni par le vendeur. Le vendeur est réputé avoir accepté la présente offre et les présentes modalités par i) l’acceptation ou la confirmation écrite de celles-ci, indépendamment du fait que cette acceptation ou confirmation vise à énoncer des modalités supplémentaires ou différentes des modalités établies, ou ii) la fourniture totale ou partielle par le vendeur des biens, services ou produits livrables en vertu des présentes. L’entente se compose i) des présentes modalités, ii) de la commande applicable, iii) d’une garantie écrite, et iv) des spécifications expressément intégrées à la commande par référence. En cas de divergence entre les documents constituant l’entente, sauf disposition contraire expresse dans un écrit signé par les parties, l’ordre de préséance entre ces documents sera celui indiqué dans la phrase précédente. Sauf accord dans un écrit signé par l’acheteur, ce dernier rejette expressément toutes les modalités générales fournies par le vendeur qui ne sont pas incorporées à la commande par référence. Le fait que l’acheteur ne s’oppose pas à une modalité ou à une condition dans une communication du vendeur ne sera pas interprété comme une entente sur cette modalité ou cette condition, et ne sera pas considéré comme une renonciation aux présentes modalités.

3. PRIX D’ACHAT; MODALITÉS DE PAIEMENT. L’acheteur paiera le prix d’achat indiqué au recto de la commande conformément aux modalités de paiement qui y sont énoncées. En l’absence de modalités de paiement au recto de la commande, le délai de paiement est de quarante-cinq (45) jours nets à compter de la réception de la facture. Le vendeur soumet des factures exactes par voie électronique à l’acheteur à l’adresse suivante : unifix@permabase.com. Comme condition au paiement, l’acheteur peut, à sa seule discrétion, exiger du vendeur qu’il fournisse un affidavit attestant que toutes les factures de main-d’œuvre et de matériaux ont été entièrement payées ou une renonciation et une libération de privilèges de toutes les personnes qui ont effectué un travail ou fourni des matériaux ou de l’équipement en rapport avec les biens, les services ou les produits livrables.

4. MOMENT ET MODE DE LIVRAISON DES MARCHANDISES. Sauf indication contraire au recto de la commande, tous les biens expédiés dans le pays seront livrés FAB (code commercial uniforme) à l’adresse de l’acheteur désignée pour la livraison sur la commande et tous les biens expédiés de l’extérieur du Canada seront livrés RLD (IncotermsMD 2020) à l’adresse de l’acheteur désignée pour la livraison sur la commande. Dans chaque cas, le titre de propriété ne sera pas transféré avant que les marchandises ne soient reçues et acceptées pour être utilisées par l’acheteur. LE TEMPS EST PRÉCIEUX. Le cas échéant, les colis doivent porter le nom du vendeur et le numéro de commande de l’acheteur, indiquer le contenu, la quantité et les poids brut et net. Le vendeur sera responsable du chargement des biens pour le transport et inspectera toutes les remorques utilisées pour l’expédition en vrac avant de charger les biens afin de s’assurer que ces remorques sont exemptes de débris et de tout autre matériau susceptible de contaminer les biens ou de les rendre impropres à l’utilisation par l’acheteur. Si l’acheteur le souhaite, il peut déterminer le mode de transport des marchandises et le transporteur, moyennant avis au vendeur dans un délai raisonnable avant l’expédition.

5. PRESTATION DES SERVICES. Le vendeur doit fournir les services et produire les produits livrables conformément aux spécifications et aux délais convenus. Sauf indication contraire dans les spécifications, le vendeur fournira dans leur intégralité la main-d’œuvre, la supervision, les matériaux, l’équipement, les outils, la documentation, le stockage et toute autre chose nécessaire à la prestation des services. Le vendeur déclare à l’acheteur que tout le personnel utilisé par le vendeur pour fournir les services est dûment autorisé et formé pour effectuer ce travail. Le titre de propriété des services, des produits livrables connexes et de leurs composantes, qu’ils soient achevés ou en cours de réalisation, appartient à l’acheteur. Afin de ne laisser place à aucun doute, ce titre comprendra expressément tous les droits de propriété intellectuelle sur les instruments de service et tous les autres produits de travail, matériaux, documents, idées et secrets commerciaux réalisés ou conçus par le vendeur dans le cadre de l’exécution des services, ou autrement en relation avec la présente entente, ou qui sont dérivés de l’utilisation des renseignements fournis par l’acheteur ou de l’accès à ceux-ci.

6. MODIFICATIONS; RÉSILIATION.L’acheteur peut demander des modifications des services à tout moment en envoyant un avis écrit au vendeur. Les services supplémentaires seront exécutés à la suite d’une demande écrite de l’acheteur et après entente écrite sur la base de la rémunération du vendeur. Les réductions des services diminueront d’autant le coût pour l’acheteur. L’acheteur peut, par avis écrit, annuler ou résilier la présente commande à tout moment pour une raison quelconque ou sans raison et, dans ce cas, il paiera au vendeur la partie du prix représentée par les services effectués jusqu’au moment de l’annulation; aucuns autres frais d’annulation ne seront dus ou payables au vendeur.

7. ACCEPTATION. À moins qu’il n’en soit expressément convenu autrement dans un avis écrit signé par l’acheteur, ce dernier disposera de trente (30) jours pour entreprendre l’inspection des biens, services et produits livrables fournis en vertu des présentes (cette période de trente [30] jours ou toute autre période convenue, la « période d’inspection »), et après cette inspection, l’acheteur acceptera ((« acceptation ») ou rejettera les biens, services ou produits livrables. Le transfert du titre de propriété des biens, services ou produits livrables ne constitue pas l’acceptation par l’acheteur de ces derniers. Si l’acheteur ne fournit pas d’avis écrit de rejet au vendeur au cours de la période d’inspection, l’acheteur sera alors réputé avoir fourni l’acceptation de ces biens, services ou produits livrables; à condition que cette acceptation ne limite pas ou n’affecte pas autrement les obligations de garantie du vendeur en vertu des présentes, lesquelles garanties survivent expressément à l’inspection, aux essais, à l’acceptation et à l’utilisation des biens, services ou produits livrables. Les produits refusés seront conservés par l’acheteur, aux risques et aux frais du vendeur, jusqu’à ce qu’il reçoive les instructions écrites du vendeur concernant l’élimination de ces produits. L’acheteur recevra un remboursement complet pour les marchandises rejetées retournées au vendeur, y compris les frais de transport.

8. GARANTIES.

a) Biens. Le vendeur garantit à l’acheteur que, pour la durée de la période de garantie en ce qui concerne les biens et les produits livrables livrés en vertu des présentes, les biens et les produits livrables i) sont conformes aux spécifications, ii) sont de qualité marchande, iii) sont adaptés aux fins communiquées au vendeur ou dont le vendeur a des raisons de savoir qu’elles sont prévues pour les biens et les produits livrables, iv) à moins que l’acheteur n’y consente expressément par écrit, sont neufs, v) sont exempts de défauts de conception, de matériaux et de fabrication, vi) sont conformes à toutes les lois, tous les règlements, toutes les normes et tous les codes fédéraux, provinciaux et locaux applicables, y compris, sans s’y limiter, toutes les exigences en matière de licence et de permis, et vii) sont exempts de tout privilège ou de toute charge sur le titre. Dans la mesure où le vendeur fournit des biens ou des produits livrables qui ne sont pas fabriqués par ou pour le vendeur, il cède à l’acheteur toutes les garanties du fabricant et prend toutes les mesures nécessaires pour compléter la cession de ces garanties à l’acheteur. Les garanties énoncées dans la présente section 8(a) subsistent pendant toute la durée de la période de garantie.

b) Services. Le vendeur garantit à l’acheteur qu’il exécutera les services i) dans les règles de l’art, le vendeur faisant preuve du degré de professionnalisme, de compétence, de diligence et de soin que l’on pourrait raisonnablement attendre d’un prestataire de services qualifié et expérimenté fournissant des services similaires aux services, ii) conformément aux spécifications, iii) en conformité avec les politiques et codes de conduite de l’acheteur applicables au vendeur, y compris, sans s’y limiter, toutes les politiques et pratiques en matière d’environnement, de santé et de sécurité applicables au chantier où les services doivent être exécutés, et iv) en conformité avec toutes les lois, tous les règlements, toutes les normes et tous les codes fédéraux, provinciaux et locaux applicables, y compris, sans s’y limiter, toutes les exigences en matière de licences et de permis. Les garanties énoncées dans la présente section 8(b) subsistent pendant toute la durée de la période de garantie.

c) Droits de PI. Les biens, services et produits livrables fournis dans le cadre de l’entente ne violeront ni n’enfreindront les droits de propriété intellectuelle d’un tiers. La garantie énoncée dans la présente section 8(b) subsistera pendant la période de prescription applicable aux réclamations découlant de droits de propriété intellectuelle de tiers. Dans la mesure où les biens livrables contiennent une propriété intellectuelle du vendeur ou des concédants de licence du vendeur, le vendeur accorde par les présentes à l’acheteur une licence ou une sous-licence mondiale, libre de redevances, non exclusive et perpétuelle, selon le cas, pour utiliser, copier, modifier et distribuer cette propriété intellectuelle dans le cadre des biens livrables.

9. RECOURS.

a) En cas de violation de l’une ou l’autre des garanties de la section 8(a) ou 8(b), et sans préjudice de tout autre droit ou recours dont dispose l’acheteur (y compris les droits d’indemnisation de l’acheteur en vertu des présentes), le vendeur, au choix de l’acheteur et aux frais du vendeur, remboursera le prix d’achat, corrigera ou remplacera les biens ou les produits livrables concernés, ou exécutera à nouveau les services concernés, dans les dix (10) jours suivant l’avis par l’acheteur au vendeur de la violation de la garantie. Tous les coûts associés, y compris les coûts de réexécution, les coûts d’inspection des biens, des produits livrables ou des services, le transport des biens ou des produits livrables de l’acheteur au vendeur, et le retour à l’acheteur, ainsi que les coûts résultant des interruptions de la chaîne d’approvisionnement seront assumés par le vendeur. Si les biens ou les produits livrables sont corrigés ou remplacés ou si les services sont réexécutés, les garanties de la section 8(a) ou 8(b) continueront à s’appliquer aux marchandises ou produits livrables corrigés ou remplacés ou aux services réexécutés pour une nouvelle période de garantie commençant à la date à laquelle l’acheteur accepte les marchandises ou produits livrables corrigés ou remplacés ou les services réexécutés. Si le vendeur ne répare pas ou ne remplace pas les biens ou les produits livrables dans les délais prescrits ci-dessus, l’acheteur peut réparer ou remplacer les biens ou les produits livrables aux frais du vendeur. Si le vendeur n’exécute pas à nouveau les services dans les délais prescrits ci-dessus, l’acheteur peut obtenir les services auprès d’un autre prestataire de services, et tous les coûts découlant du retard du vendeur seront assumés par ce dernier.

b) Dans le cas où des biens, des services ou des produits livrables fournis par le vendeur à l’acheteur font l’objet d’une réclamation ou d’une allégation de violation des droits de PI d’un tiers, le vendeur doit, à son gré et à ses frais, sans préjudice de tout autre droit ou recours de l’acheteur (y compris les droits d’indemnisation de l’acheteur en vertu des présentes), fournir rapidement à l’acheteur une solution de rechange commercialement raisonnable, y compris l’obtention pour l’acheteur du droit de continuer à utiliser les biens, services ou produits livrables en question, le remplacement de ces biens, services ou produits livrables par une solution non contrefaite satisfaisante pour l’acheteur, ou la modification de ces biens, services ou produits livrables (sans en affecter la fonctionnalité) pour les rendre non contrefaits.

10. CONFIDENTIALITÉ. Le vendeur accepte de garder confidentielles toutes les informations ou toutes les données, qu’elles soient écrites ou orales, obtenues de l’acheteur ou dans le cadre de la fabrication ou de la livraison de biens ou de produits livrables ou de la prestation de services pour l’acheteur. Si les parties ont conclu une entente de confidentialité et de non-divulgation, la présente entente et les renseignements échangés dans le cadre de la présente seront considérés comme des renseignements confidentiels.

11. INDEMNISATION. Le vendeur accepte d’indemniser, de défendre et de dégager l’acheteur et ses employés, directeurs et agents de toute responsabilité, pénalité, demande, réclamation, cause d’action, poursuite, perte, de tout dommage et coût et de toute dépense (y compris le coût de la défense, du règlement et les honoraires raisonnables d’avocat) que l’un ou l’autre d’entre eux peut subir ou encourir, dont il peut être responsable ou qu’il peut payer par la suite en raison i) de blessures corporelles (y compris le décès) à toute personne ou de dommages (y compris la perte d’usage) à des biens réels ou tangibles, survenant à, ou causés en tout ou en partie par, le vendeur ou ses employés, agents ou sous-traitants, y compris en raison de l’utilisation ou de tout défaut réel ou présumé des biens, des produits livrables ou des services, ii) de toute réclamation selon laquelle les biens ou les services enfreignent les droits de propriété intellectuelle de toute autre personne ou entité, iii) de tout acte de négligence ou d’omission ou de la faute intentionnelle du vendeur ou de ses employés, agents ou sous-traitants, iv) de la violation par le vendeur de ses obligations en vertu du présent accord, ou v) de tout privilège ou toute charge concernant les biens ou les services (y compris, sans s’y limiter, les privilèges ou les charges placés par les sous-traitants du vendeur). Le présent paragraphe sur l’obligation d’indemnisation et de défense subsistera à la résiliation ou à l’achèvement de la présente entente.

12. ASSURANCE. Si le vendeur fournit des services, il doit souscrire à tout moment une assurance du type et du montant indiqués ci-dessous et fournir à l’acheteur un certificat d’assurance original (formulaire ACORD) et l’avenant ISO général avant le début des services. En outre, le vendeur désignera l’acheteur comme assuré supplémentaire pour toutes les couvertures, à l’exception de l’indemnisation pour accident du travail et de la responsabilité civile professionnelle, et fournira une renonciation à la subrogation pour toutes les couvertures (y compris l’indemnisation pour accident du travail et la responsabilité civile professionnelle). Aux fins du certificat et de l’avenant, le vendeur présentera l’acheteur sous « NG Operations, LLC et ses sociétés affiliées, filiales, parents et partenariats ». Les certificats doivent indiquer que les polices ne peuvent être modifiées ou résiliées sans un préavis écrit d’au moins trente (30) jours adressé à l’acheteur. Toutes les assurances requises dans le présent paragraphe doivent être primaires et non contributives, et souscrites auprès de compagnies d’assurance fiables ayant une cote Best de A–, VII ou supérieure. Une copie des certificats doit être envoyée à l’acheteur par voie électronique à l’adresse certinsurance@nationalgypsum.com ou, par courrier postal, à l’adresse suivante : « NG Operations, LLC et ses filiales, sociétés affiliées, sociétés mères et partenariats; c/o Evident ID, Inc.; 8520 Allison Pointe Blvd Ste 223; PMB 52150; Indianapolis, IN 46250-4299. » Le présent paragraphe sur l’obligation d’assurance subsistera à la résiliation ou à l’achèvement de ladite entente pour une période égale à la période de garantie.

• Responsabilité civile générale* – y compris la responsabilité associée aux produits, le formulaire étendu de la responsabilité contractuelle et les opérations terminées – 1 000 000 $ par sinistre; 2 000 000 $ au total (peut inclure la responsabilité civile complémentaire).
• Responsabilité civile automobile — y compris les véhicules loués et les véhicules n’appartenant pas à l’assuré – limite unique combinée de 1 000 000 $ pour les blessures corporelles et les dommages matériels (peut inclure la responsabilité civile complémentaire).

• Indemnisation des travailleurs — limites légales pour la ou les provinces dans lesquelles le travail est effectué.

• Responsabilité des employeurs – 500 000 $ par accident; 500 000 $ par employé-maladie; 500 000 $ limite de la police — maladie.

• Responsabilité civile complémentaire* – doit être conforme aux polices d’assurance responsabilité civile générale et responsabilité civile automobile – 5 000 000 $ par sinistre; 5 000 000 $ au total.

• Responsabilité professionnelle – 1 000 000 $ par sinistre (pour les services professionnels tels que l’architecture, l’arpentage et l’ingénierie qui nécessitent l’obtention d’une licence professionnelle auprès d’un organisme de réglementation fédéral ou provincial).

* Pour les services qui comprennent (a) l’installation ou la réparation d’une toiture ou (b) toute installation, utilisation ou enlèvement d’échafaudages ou d’une grue d’une hauteur supérieure à 20 pieds, (i) la couverture responsabilité civile générale doit être d’au moins 2 000 000 $ par sinistre et 5 000 000 $ au total (peut inclure une responsabilité civile complémentaire), et (ii) la couverture responsabilité civile complémentaire doit être d’au moins 10 000 000 $ par sinistre et 10 000 000 $ au total.

13. QUESTIONS ENVIRONNEMENTALES. Dans les limites des lois en vigueur, le vendeur accepte de défendre, d’indemniser et de dégager de toute responsabilité l’acheteur, les sociétés affiliées de l’acheteur et les employés, directeurs et responsables de chacune de ces entités contre toute réclamation, demande, responsabilité, perte, tout jugement, toute pénalité et dépense, y compris, mais sans s’y limiter, les honoraires raisonnables d’avocat (ci-après dénommés « Coûts ») liés ou découlant du transport, de la manipulation, ou du déversement, de la décharge, du rejet ou du dépôt, réels ou menacés, sur, hors ou autour de la propriété de l’acheteur par le vendeur ou tout employé, agent ou sous-traitant du vendeur, de toute substance dangereuse. Aux fins des présentes, « substances dangereuses » désigne a) les substances et les matériaux interdits, réglementés ou désignés en tant que polluants, contaminants, substances toxiques, substances délétères, marchandises dangereuses, déchets, matières résiduelles, déchets dangereux, matières résiduelles dangereuses, substances dangereuses, matières dangereuses ou par une autre désignation semblable, en vertu d’une disposition d’une loi environnementale (définie ci-dessous), b) les produits et sous-produits pétroliers ainsi que leurs dérivés, y compris le pétrole et le carburant de toute nature, c) les substances et les matériaux toxiques, explosifs, nocifs, corrosifs, inflammables, radioactifs, oxydants, lixiviables, cancérigènes ou mutagènes, d) l’amiante et les matériaux contenant de l’amiante, y compris la vermiculite contenant de l’amiante, les solvants chlorinés, le sulfonate de perfluorooctane, l’acide perfluorooctanoïque et les autres substances polyfluoroalkylées, les diphényles polychlorés, les transformateurs et l’équipement contenant des diphényles polychlorés, la peinture au plomb, les matériaux et l’équipement contenant du plomb ainsi que la mousse isolante d’urée-formaldéhyde, e) la moisissure, le radon, la pyrite, la pyrrhotite et le mercure, f) les microorganismes, les sons, les vibrations, les rayons, la chaleur, les odeurs et les rayonnements susceptibles d’altérer la qualité de composants de l’environnement d’une façon quelconque, et g) les substances et les matériaux qui sont autrement réglementés par une loi environnementale, « loi environnementale » désignant une ordonnance, une constitution, une loi, un décret, une règle, un règlement, un arrêté ou un traité fédéral, provincial, régional, local, municipal ou étranger concernant la pollution ou la protection de la santé humaine ou de l’environnement, y compris relativement à la présence, à l’utilisation, à la production, à la génération, à la manipulation, au transport, au traitement, à l’entreposage, à la disposition, à la distribution, à l’étiquetage, au test, au traitement, à l’émission, au contrôle ou au nettoyage de substances dangereuses, ainsi que les directives, les lignes directrices et les politiques d’une autorité gouvernementale imposant des responsabilités ou établissant des normes de conduite ou d’autres restrictions gouvernementales liées à de telles lois et ayant force de loi ou, si elles n’ont pas force de loi, étant considérées par de telles autorités gouvernementales comme devant être respectées comme si elles avaient force de loi ou établissant le positionnement interprétatif d’une telle autorité gouvernementale relativement à la loi, à condition que, dans tous les cas, le Guide d’intervention – Protection des sols et réhabilitation des terrains contaminés publié par le ministère québécois de l’Environnement et de la Lutte contre les changements climatiques (tel que modifié de temps à autre) soit considéré comme une « loi environnementale » aux fins des présentes.

14. CONFORMITÉ AUX LOIS. Le vendeur se conformera à toutes les lois et à tous les règlements applicables à la fabrication et à la vente des biens ou à la prestation des services et des produits livrables. Le vendeur, à ses propres frais, doit obtenir les permis, licences et autres approbations gouvernementales nécessaires pour fournir les biens, services et produits livrables.

15. ENTREPRENEUR INDÉPENDANT. La relation entre le vendeur et l’acheteur est celle d’entrepreneurs indépendants. En aucun cas, la relation entre les parties ne doit être interprétée comme créant un partenariat, une coentreprise, une agence ou toute autre forme d’entreprise commune, un emploi ou une relation fiduciaire entre les parties. Aucune des parties n’a le pouvoir ni l’autorité d’agir pour l’autre partie, de s’engager par contrat pour elle, de la lier ou de l’engager de quelque manière que ce soit.

16. SOUS-TRAITANTS. Le vendeur peut, avec le consentement écrit préalable de l’acheteur, retenir et utiliser les services des sous-traitants qui peuvent être raisonnables ou nécessaires pour l’exécution rapide et efficace des services; à condition que i) cet arrangement ne libère pas le vendeur de ses obligations en vertu de la présente entente, ii) les actes ou omissions de ce sous-traitant soient considérés comme des actes et omissions du vendeur; et iii) le vendeur exige de ce sous-traitant qu’il satisfasse aux exigences en matière d’assurance énoncées dans la présente entente comme si ce sous-traitant était le vendeur en vertu des présentes; et iv) le vendeur exige de chaque sous-traitant qu’il respecte les obligations de confidentialité de la présente entente et de toute entente de confidentialité.

17. CESSION. Aucune des parties ne cédera la présente entente à la suite d’une cession, d’un changement de contrôle, d’une fusion ou autre à une autre partie sans le consentement écrit exprès de l’autre partie; à condition toutefois que l’acheteur puisse librement céder la présente entente à tout moment à toute partie qui possède directement ou indirectement l’acheteur, est détenue par l’acheteur ou est sous propriété commune avec l’acheteur.

18. RENONCIATION. Aucune renonciation à toute disposition de la présente entente ne s’appliquera à une partie, à moins qu’elle ne soit énoncée dans un écrit signé par ladite partie.

19. DISSOCIATION. L’invalidité d’une partie de l’entente n’invalidera pas une autre partie et, à l’exception de cette partie invalide, l’entente restera pleinement en vigueur. Si, pour une raison quelconque, une partie de l’entente est illégale ou inapplicable, cette disposition sera supprimée et le reste des présentes modalités sera interprété de manière à n’avoir aucune incidence sur l’application des autres dispositions.

20. FORCE MAJEURE. Ni l’acheteur ni le vendeur ne seront tenus responsables de tout défaut d’exécution dû à une cause indépendante de leur volonté et sans qu’il y ait faute ou négligence de leur part, y compris les catastrophes naturelles, un ennemi public ou le gouvernement dans sa capacité souveraine ou contractuelle (y compris les actes du gouvernement liés aux sanctions économiques et aux embargos), les incendies, les inondations, les épidémies, le terrorisme, les restrictions relatives à la quarantaine, les grèves, les embargos sur les marchandises et les conditions météorologiques exceptionnellement difficiles. Dans un tel cas (un « cas de force majeure »), la partie dont l’exécution est touchée doit en informer par écrit le représentant autorisé de l’autre partie, avec une description de la nature de l’événement et une estimation raisonnable de la durée du retard.

21. LOI APPLICABLE; LIEU. La présente entente est régie par les lois de la province du Québec et les lois fédérales du Canada qui y sont applicables, et inteprétée conformément à celles-ci. La présente entente sera réputée conclue dans la province du Québec. La Convention des Nations Unies sur les contrats de vente internationale de marchandises ne s’applique pas. LE VENDEUR ET L’ACHETEUR RECONNAISSENT ET ACCEPTENT PAR LES PRÉSENTES QUE LA COMMANDE EST PASSÉE, ET QUE LES PRÉSENTES MODALITÉS SONT FAITES, ACCEPTÉES ET CONCLUES, DANS LA PROVINCE DU QUÉBEC ET LE VENDEUR CONSENT PAR LES PRÉSENTES À LA JURIDICTION DE TOUT TRIBUNAL SITUÉ AU QUÉBEC. RIEN DANS LA PRÉSENTE ENTENTE NE TOUCHE LE DROIT DE L’ACHETEUR DE SIGNIFIER UNE PROCÉDURE LÉGALE DE TOUTE AUTRE MANIÈRE AUTORISÉE PAR LA LOI OU D’ENGAGER UNE ACTION OU UNE PROCÉDURE CONTRE LE VENDEUR DEVANT LES TRIBUNAUX DE TOUTE AUTRE JURIDICTION AYANT COMPÉTENCE SUR LE VENDEUR. DANS LA MESURE OÙ LA LOI LE PERMET, LE VENDEUR RENONCE À TOUTE OBJECTION QU’IL POURRAIT AVOIR FONDÉE SUR LE MANQUE DE JURIDICTION, LE LIEU INAPPROPRIÉ OU LE FORUM NON CONVENIENS CONCERNANT LA CONDUITE DE TOUTE PROCÉDURE DÉCOULANT DE LA OU EN RELATION AVEC LA COMMANDE OU LES PRÉSENTES MODALITÉS.